這個夏季，爆款影片《哪吒之魔童降世》(簡稱《哪吒》)風頭無二，票房一路飆升。該片最早點映日期是7月13日，正式上映日期是7月26日，但光線傳媒此輪股價上漲啟動於7月15日，而在電影正式上映前，就有券商建議投資者參與《哪吒》的交易性機會。這就引出了一個問題：提前點映可能造成“未公開重大信息”的泄露。

根據證券法，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息；這其中的關鍵詞為“重大影響”。一部影視作品即便收入頗豐，但相對於上市公司龐大盤子或影響有限，況且一部作品相當於一錘子買賣、超額利潤隻此一次，誰都不能斷定下一個作品也會是爆款。因此，對上市公司股價或難構成“重大影響”。

隻是，提前點映即便不構成內幕信息泄露，也可能違反公平信息披露原則。所謂公平信息披露，是指上市公司及相關信披義務人應同時向所有投資者公開披露“重大信息”，確保投資者平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。所謂“重大信息”，是指對上市公司股價等可能或者已產生“較大影響”的信息；所謂“特定對象”，則包括證券分析谘詢機構，從事證券投資的機構、個人及其關聯人等。

未在證監會指定媒體公開披露的重大信息為“未公開重大信息”，“未公開重大信息”定位於對股價有“較大影響”，“內幕信息”則定位於對股價有“重大影響”，前者對股價影響的層次稍微低一等。《哪吒》票房爆款，對光線傳媒股價影響即使構不成重大影響、不屬內幕信息，但也可能對股價構成較大影響，顯然應屬“未公開重大信息”，按規定並不能向“特定對象”單獨披露、透露或者泄露。

依據這樣的推斷，個別群體提前點映《哪吒》，若其中包括特定對象，上市公司可能構成違規，可能屬於選擇性披露。因此，要確保信息公平披露，點映群體中就不能包括“特定對象”。不過，即便“特定對象”不參加提前點映，但可讓家人提前觀看，同樣也可能形成“未公開重大信息”泄露，這個法規的“漏洞”不能不盡早補上。

鑒於目前對“未公開重大信息”的披露還隻有交易所的一些零星規定的現實，筆者建議，修改完善《上市公司信息披露管理辦法》和證券法，對“未公開重大信息”上升到法律法規的高度來監管和規範。一方麵，這能對上市公司泄露“未公開重大信息”規定追究法律責任，另一方麵，也對有關主體利用“未公開重大信息”規定了法律責任，甚至還可規定民事賠償責任。

(作者係資深經濟研究工作者)

來源: 上海證券報

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